一、中华人民共和国公司法（论文文献综述）
宋史超[1]（2022）在《论股东对公司对外诉讼裁判提起第三人撤销之诉——兼评最高人民法院指导案例148号》文中认为最高人民法院指导案例148号的裁判要点指出,对于公司与相对人之间的生效裁判,股东无权提起第三人撤销之诉。股东是否为公司对外诉讼的第三人,取决于股东就公司对外法律关系是否有一定的实体法地位。公司对外行为可能有越权、不当关联交易、恶意串通等瑕疵。只有在公司行为构成恶意串通无效时,股东在实体上才有权攻击公司与相对人之间的法律关系,相应地在程序上成为公司诉讼的有独立请求权第三人。若效力瑕疵在实体上仅能由公司主张,则股东因欠缺实体法权限而非为有独立请求权第三人,亦不能基于"代位"而成为无独立请求权第三人。承认股东的原告资格符合第三人撤销之诉的制度机理,且与公司的法人独立人格不矛盾,因为在恶意串通时不存在法人独立人格所保护的法益。股东第三人撤销之诉的效果亦非公司内部救济所能代替。未来应修正该指导案例的裁判规则,承认特定情形下股东的第三人撤销之诉原告资格。
钱玉文,张鹏飞[2]（2022）在《法经济学视角下“人走股留”条款之效力》文中认为本文认为,"人走股留"条款在有限责任公司的股东身份与雇员身份之间建立了必要性联系,最高人民法院以第96号指导案例对此类条款的司法适用作出回应,其个案裁判虽然妥当,但可参照适用的范围较为狭窄。基于对公司激励结构的分析可以发现,此类条款不满足资本多数决适用的前提。结合企业所有权和交易成本理论,此类条款在实践中发挥着帮助实现人力资本出资的功能。原则上通过资本多数决形成的强制转让条款对异议股东不生效。法院应审查企业的"人合性",关注相关价格条款与中小股东任职保障的公平性,最终决定条款效力。
张其鉴[3]（2022）在《股东出资义务的请求权主体研究——兼评《民法典》合伙合同、利他合同条款》文中认为确定股东出资义务的请求权主体存在请求权基础、公司法自创规则两条路径。前者有奠基性意义,在该路径下,应厘清出资义务的约定基础、法定基础,注重债法与公司法并用的系统思维。本源性的出资义务是约定的,表现为股东协议、公司章程,其区别于法定产生的出资义务衍生体。股东协议是组织性合同,依《中华人民共和国民法典》合伙合同、利他合同条款,出资义务请求权人应包括公司、其他股东,但公司法特殊价值会对出资义务抗辩权等产生抑制作用。章程性质依内容不同具有可分性,其出资条款应界定为组织性合同,请求权主体也包括公司、其他股东。其他股东对出资义务请求有独立利益,组织法不应排除其出资义务请求权。债权人取得出资义务请求权是法定的,须符合法定构成要件。公司法修订时,应明确公司、其他股东的出资义务请求权源于股东协议、公司章程。
冯辉[4]（2021）在《地方融资平台公司退出市场的法律对策》文中进行了进一步梳理退出市场作为地方融资平台公司治理工作的新政策导向,事关经济体制改革重大风险的防范与化解。目前融资平台退出市场的法律规范以国务院及其部门颁布的规范性文件为主,存在一般性法律规范过于原则而专门性法律规范效力位阶较低、融资平台退出市场的具体操作缺乏全面且明确的规则依据等不足。应当在强化规范性文件整合与协同的基础上加快专门性立法;按照《公司法》《企业破产法》等规定强化债权人利益保护;积极引入不良资产处置、托管、股权转让等市场化机制,创设债务人与债权人的市场化协商处置机制;就民事诉讼、仲裁和调解、解散清算和破产清算等程序性规则在融资平台退出市场中的适用予以针对性的细化及完善。
林芳,章光园[5]（2021）在《夫妻一方股权的归属与行使研究——基于个体法与团体法辩证关系的分析》文中指出夫妻一方股权是指夫妻关系存续期间,以夫妻共同财产出资或受让取得,登记于夫或妻一方名下,并以夫或妻一方的名义享有行使的股权。夫妻一方股权虽然是基于夫妻共同财产出资或受让取得,但其性质仍属于团体法上的社员权,与个体法上的财产权不同,不能直接认定为夫妻共同财产。夫妻一方股权属于夫或妻一方的股权,法律并未将夫妻结合形成的共同体视为独立的主体,也就不存在与之对应的"夫妻股"。根据《公司法》的规定,夫妻一方股权由股东享有行使,股东的配偶未经授权无权行使,即便基于家事代理权和股权代持也是如此。从《民法典》关于共有的规定分析,将夫妻一方股权视为共有股权存在行使障碍,而且从法理逻辑、立法规定与司法实践来看,也不存在一般意义上的股权共有,所以不宜认定夫妻一方股权为共有股权并可共同行使。
冯辉,游欢[6]（2021）在《《公司法》修订背景下上市公司因兑换可转债而回购股份的法律规制》文中认为我国当前对上市公司因兑换可转债而回购股份的制度设计,在鼓励回购的政策导向下对风险及负外部性考虑不足,尤其是在合法回购与违法市场操纵的认定、决议与备案等程序性规则、债权人及中小股东等利害关系人保护等方面存在亟须弥补的缺漏。应明确因兑换可转债而回购股份与市场操纵的区分标准,参照美国的"安全港"制度、在现有规定的基础上引入多元考量因素。应完善因兑换可转债而回购股份的董事会决议规则,增设回购方案未获通过时的补救程序,完善回购后持股期限届满但尚未兑换完毕的股份处理规则,允许以"充分正当事由"履行变更回购目的程序而避免履行减资程序,设置回购方案向证监会或交易所的备案程序。应限制回购财源中的借贷资金比例以强化债权人保护,在回购影响公司偿债能力时要求公司履行对债务人的通知义务以及相应的担保或清偿义务,强化回购中的信息披露义务以及违法行为的责任追究。
郑瑞琨,孙超[7]（2021）在《上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议》文中提出上市公司中小股东所持有的闲散资金是证券市场重要的资金来源,加强对其利益保护具有十分重要的现实意义。实践中,上市公司控股股东滥用支配地位以及公司治理结构存在的缺陷导致侵害中小股东权益的行为屡有发生,《公司法》可诉性条款存在的缺陷给上市公司中小股东寻求救济带来障碍。基于此,文章从赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务、完善投票表决机制和累积投票制等治理结构及完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度等方面提出上市公司中小股东权益保护的若干思路,以期对丰富上市公司中小股东权益保护研究相关理论及实践起到促进作用。
张红,裴显鹏[8]（2021）在《公司利润强制分配之具体分配方案——兼谈《公司法》相关制度的修订》文中提出《公司法解释四》第15条规定了强制分配要件,未规定如何分配。利润分配的团体事务和商业判断属性使得强制分配充满挑战。"先行决议说"自身缺陷会阻碍股东协商、妥协,且同样需事先确定合理分配额,应以直接分配为基本方式,并通过解释将股权回购、转让、公司清算等实质性分配纳入救济体系;将符合《公司法》第166条的利润全部分配,误将分配上限作为强制分配标准,混淆会计利润与可分配之现金,损害公司发展权与债权人利益。根据《民法典》第206条第3款、《企业财务通则》第67条,应以维持公司持续经营、发展为标准,构建合理的财务比率体系测算自由现金进行分配;就分配的利润,强制分配裁判具有变更股权法律关系为债权债务关系的效力,系形成之诉与给付之诉的合并。利润分配作为团体事项在公司内需统一、确定,应将裁判的既判力主观范围扩张至其他股东,以便其申请强制执行。
吴飞飞[9]（2021）在《《公司法》修订背景下公司决议规则重点立法问题探讨》文中研究说明《民法典》第134条对决议的法律行为定性及《公司法司法解释（四）》对公司瑕疵决议的"三分法",为公司决议规则的立法进化提供了基本的制度框架。《公司法》全面修订背景下的公司决议规则改造,不宜大破大立,更不能盲目照搬域外制度经验,应重点从公司决议纠纷的本土司法裁判实践中吸收提炼成熟可行的规则。将法律行为制度中的意思表示瑕疵规则引入公司决议规则,并与公司决议不成立规则进行制度衔接,形成表决权瑕疵、内容瑕疵、程序瑕疵并存的公司决议瑕疵原因事实体系。对公司决议不成立确认之诉设置6个月的主观除斥期间和1年的客观除斥期间,以完善公司决议无效、不成立和可撤销规则之间的梯度化结构。为避免"抽屉决议",股东（大）会决议、有限责任公司董事会决议应以通知或公告作为生效要件。公司决议无效事由应限定为滥用股东权利严重损害公司及其他股东利益;损害债权人及其他第三人利益;损害国家利益、公共利益及违反公序良俗三种具体情形。此外,当前构建公司瑕疵决议外部效力规则的理论供给和实践准备均不充分,"善恶二分制"仍须遵循。
郭富青[10]（2021）在《论公司法与邻近法律部门的立法协同》文中提出《民法典》是公司法的内在根据和目的,公司法则是《民法典》规定的营利法人的个性化呈现方式和实现手段。被《民法典》提取公因式的公司法条款不能一概删除了事,而应具体条款具体对待,或删除或补充完善。公司法应废除以纸质为载体而设置的证券规范,确立无纸化证券规则体系,并在信息披露电子化、网络化,以及股东表决网络化方面与证券法同步现代化。国有独资公司和国有投资公司应由专门制定的《国有公司法》调整,对国有控股和参股经营的公司除适用公司法之外,国有股权则受《国有公司法》约束。在公司临界或出现资不抵债时,公司法应要求董事对公司的债权人负信义义务,相应地,《破产法》对迟延申请公司破产的董事应予以责任追究。
二、中华人民共和国公司法（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、中华人民共和国公司法（论文提纲范文）
（1）论股东对公司对外诉讼裁判提起第三人撤销之诉——兼评最高人民法院指导案例148号（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、实体法视角下的公司行为与股东地位 |
| （一）公司行为的瑕疵类型 |
| 1. 关联交易型 |
| 2. 越权行为型 |
| 3. 内外合谋型 |
| 4. 虚增债务型 |
| （二）公司行为的实体法效力 |
| 1. 不当关联交易和违反忠实勤勉义务不影响效力 |
| 2. 越权行为可能“对公司不发生效力” |
| 3. 可能构成可撤销行为 |
| 4. 可能构成无效行为 |
| （三）股东的实体法地位 |
| 三、程序法视角下的股东地位 |
| （一）“固有”的有独立请求权第三人 |
| （二）不能“代位”成为第三人 |
| （三）与第三人撤销之诉机理的关系 |
| （四）指导案例148号论理之反思 |
| 1. 股东与公司关系之反思 |
| 2. 诉诸公司内部救济之效果 |
| 四、结论 |
（2）法经济学视角下“人走股留”条款之效力（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、“人走股留”条款的特性 |
| （一）限制转让自由 |
| （二）合理价格条款缺失 |
| （三）增设任职义务 |
| （四）基于资本的权利滥用 |
| 三、资本多数决的适用前提与范围 |
| （一）事前同意说 |
| （二）共同利益说 |
| （三）法经济学的激励结构解释 |
| （四）比较法上的证明 |
| （五）法教义学上的路径 |
| 四、对人合性理由的检讨 |
| （一）人合性理由的运用 |
| （二）企业所有权论带来的启示 |
| （三）人合性与人力资本出资 |
| 五、强制转让义务的利益平衡 |
| （一）对转让价格的公平确定 |
| （二）对任职保障的合理期待 |
（3）股东出资义务的请求权主体研究——兼评《民法典》合伙合同、利他合同条款（论文提纲范文）
| 一、问题的提出 |
| 二、揭开股东出资义务的本来面目：基于请求权基础的解构 |
| (一)第一层次上本源性的股东出资义务 |
| (二)第二层次上出资义务的衍生体 |
| 三、《民法典》视角下股东协议中出资义务的请求权主体 |
| (一)股东协议一般问题 |
| (二)其他股东作为出资义务请求权主体 |
| 1.股东协议拟制的对待给付性 |
| 2.出资义务抗辩权的行使与司法克制 |
| 3.《民法典》合伙合同的回避式立法与填补 |
| (三)公司作为出资义务请求权主体 |
| 1.英美法系国家公司法与合同法的双轨处理 |
| 2.大陆法系国家利他合同理论的推导适用 |
| 3.《民法典》利他合同的适用与检讨 |
| (1)公司能否对出资义务取得直接请求权。 |
| (2)缔约时公司不存在是否影响股东协议效力。 |
| (3)有直接请求权的公司是否享有违约救济权。 |
| (4)未出资股东是否承担双重违约责任。 |
| 四、可分性理论下公司章程中出资义务的请求权主体 |
| (一)公司章程性质的可分性与出资义务请求权主体 |
| 1.关于公司章程性质的主流学说 |
| 2.公司章程出资条款的合同性质及出资义务请求权主体 |
| (二)对组织法排除其他股东出资义务请求权的回应 |
| 五、结 语 |
（4）地方融资平台公司退出市场的法律对策（论文提纲范文）
| 一、地方融资平台公司退出市场的概念、特征及其意义 |
| 二、地方融资平台公司退出市场的法律现状与不足 |
| （一）地方融资平台公司退出市场的法律现状 |
| 1. 一般性法律规范 |
| 2. 专门性法律规范 |
| （二）地方融资平台公司退出市场的法律现状存在的不足 |
| 1. 一般性法律规范过于原则而专门性法律规范效力位阶较低 |
| 2. 融资平台退出市场的具体操作缺乏全面且明确的规则依据 |
| 三、完善我国地方融资平台公司退出市场的法律对策 |
| （一）在强化规范性文件整合与协同的基础上加快专门性立法 |
| （二）强化政府融资职能剥离与债权人利益保护 |
| 1. 以剥离政府融资职能为核心清理和规范地方融资平台公司 |
| 2. 按照《公司法》《企业破产法》等规定强化债权人利益保护 |
| （三）推动市场化机制在融资平台退出市场中的适用 |
| 1. 引入不良资产处置、托管、股权转让等机制 |
| 2. 创设债务人与债权人的协商处置机制 |
| （四）细化和完善相关程序性规则在融资平台退出市场中的适用 |
| 1. 民事诉讼、仲裁和调解程序的适用 |
| 2.《公司法》解散清算程序的适用 |
| 3.《企业破产法》破产清算程序的适用 |
| 结语 |
（5）夫妻一方股权的归属与行使研究——基于个体法与团体法辩证关系的分析（论文提纲范文）
| 一、问题的提出：某公司妻一方股权被丈夫强行“夺权”引关注 |
| 二、个体法与团体法的辩证关系——一个全新观察分析框架的引入 |
| 三、夫妻一方股权属于团体法上的社员权 |
| （一）夫妻一方股权不能直接认定为个体法上的夫妻共同财产 |
| （二）夫妻一方股权是夫或妻一方在公司中享有的股权 |
| 四、夫妻一方股权在团体法上行使的法理逻辑 |
| （一）股东配偶无权直接行使夫妻一方股权 |
| （二）夫妻一方股权不宜认定为夫妻共有股权并共同行使 |
| 结语 |
（7）上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议（论文提纲范文）
| 一、我国上市公司中小股东权益保护现状 |
| （一）侵害上市公司中小股东权益的主要形式 |
| 1.不公平关联交易。 |
| 2.侵害上市公司中小股东现金股利分红权。 |
| 3.内幕交易。 |
| 4.排斥上市公司中小股东参与公司管理。 |
| （二）侵害上市公司中小股东权益行为的主要特点 |
| 1.控股股东与中介机构联合侵害上市公司中小股东权益。 |
| 2.在“保持上市公司资格”与“将利润转移出公司”之间游走。 |
| 3.侵害上市公司中小股东权益的行为更为隐蔽。 |
| 二、侵害上市公司中小股东权益的成因分析 |
| （一）控股股东滥用支配地位 |
| （二）公司治理结构存在缺陷 |
| （三）可诉性条款存在缺陷 |
| 1.决议瑕疵诉讼制度存在的缺陷 |
| 2.股东代表诉讼制度存在的缺陷 |
| 三、完善上市公司中小股东权益保护的若干思路 |
| （一）赋予控股股东诚信义务并强化董事忠实义务 |
| 1.赋予控股股东诚信义务 |
| 2.强化董事忠实义务 |
| （二）完善投票表决机制、累积投票制等治理结构 |
| 1.利用互联网技术完善上市公司中小股东投票表决机制 |
| 2.加快推进累积投票制的普及与运用 |
| 3.赋予监事会财产独立权 |
| （三）完善决议瑕疵诉讼和股东代表诉讼制度 |
| 1.决议瑕疵诉讼制度的完善 |
| 2.股东代表诉讼制度的完善 |
| 四、结语 |
（8）公司利润强制分配之具体分配方案——兼谈《公司法》相关制度的修订（论文提纲范文）
| 一、裁判整理与问题争点 |
| (一)分配方式 |
| (二)分配标准 |
| (三)分配主体对象 |
| 二、分配方式：嵌入小股东救济体系的强制分配 |
| (一)基本方式的竞争：先行决议与直接分配 |
| (二)分配方式的发展：单一方式到救济体系 |
| 三、分配标准：构建适应强制分配的分配尺度 |
| (一)路径选择：是否需为公司留存利润 |
| (二)一般标准：参考财务比率确定的自由现金 |
| 1.分配对象应为自由现金 |
| 2.引入财务比率作为裁量自由现金之基础 (47) |
| (三)特殊方案：几种情形下的个性化分配标准 |
| 1.歧视性分配 |
| 2.金融公司 |
| 3.公司承包给他人经营 |
| 四、分配主体对象：既判力主观范围的扩张 |
| (一)法理基础：团体事务和裁判的双重属性 |
| (二)程序保障：其他股东为必要的共同诉讼人 |
| 五、代结论：对《公司法》修订的启示 |
（9）《公司法》修订背景下公司决议规则重点立法问题探讨（论文提纲范文）
| 引言 |
| 一、表决权瑕疵规则如何在公司决议规则中妥善安放 |
| 二、公司决议不成立的时效期间如何设置 |
| 三、公司决议是否应有特别生效规则 |
| 四、公司决议无效事由如何进一步限缩 |
| 五、代结语：公司瑕疵决议外部效力规则入法时机是否成熟 |
（10）论公司法与邻近法律部门的立法协同（论文提纲范文）
| 一、公司法与民法典的协同 |
| (一)基本内容的协同 |
| (二)普通法与特别法的协同 |
| (三)《民法典》对《公司法》条款不当一般化的补正 |
| 二、公司法与证券法的协同 |
| (一)公司法与证券无纸化的协同 |
| (二)公司法与电子化、网络化的协同 |
| 1.信息披露的电子化、网络化 |
| 2.股东表决网络化 |
| (三)股份设置类别化 |
| 三、公司法与国有企业法的协同 |
| (一)采用附属立法模式一体化调整 |
| (二)采用独立立法模式分别调整 |
| (三)采用独立立法模式共同调整 |
| 四、公司法与破产法的协同 |
| (一)股东出资非破产加速到期与破产加速到期 |
| (二)董事的信义义务与申请公司破产的义务 |
四、中华人民共和国公司法（论文参考文献）
- [1]论股东对公司对外诉讼裁判提起第三人撤销之诉——兼评最高人民法院指导案例148号[J]. 宋史超. 法学, 2022(01)
- [2]法经济学视角下“人走股留”条款之效力[J]. 钱玉文,张鹏飞. 行政与法, 2022(01)
- [3]股东出资义务的请求权主体研究——兼评《民法典》合伙合同、利他合同条款[J]. 张其鉴. 法商研究, 2022(01)
- [4]地方融资平台公司退出市场的法律对策[J]. 冯辉. 中国特色社会主义研究, 2021(06)
- [5]夫妻一方股权的归属与行使研究——基于个体法与团体法辩证关系的分析[J]. 林芳,章光园. 中国应用法学, 2021(06)
- [6]《公司法》修订背景下上市公司因兑换可转债而回购股份的法律规制[J]. 冯辉,游欢. 广东社会科学, 2021(06)
- [7]上市公司中小股东权益保护现状分析与对策建议[J]. 郑瑞琨,孙超. 北京科技大学学报(社会科学版), 2021(05)
- [8]公司利润强制分配之具体分配方案——兼谈《公司法》相关制度的修订[J]. 张红,裴显鹏. 河北法学, 2021(12)
- [9]《公司法》修订背景下公司决议规则重点立法问题探讨[J]. 吴飞飞. 经贸法律评论, 2021(05)
- [10]论公司法与邻近法律部门的立法协同[J]. 郭富青. 法律科学(西北政法大学学报), 2021(06)
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